Sopimus on kahden tai useamman osapuolen välinen oikeustoimi, jolla sen osapuolet sopivat jostakin tietystä asiasta ja siihen liittyvistä oikeuksistaan ja velvoitteistaan.
Elinkeinonharjoittajan sopimukset voivat olla joko yritysten välisiä liikesopimuksia (business-to-business) tai yrityksen ja kuluttajan välisiä kuluttajasopimuksia (business-to-consumers). Kuluttajasopimuksiin, kuten elinkeinoharjoittajan (myyjä) ja kuluttajan (ostaja) väliseen kauppaan, sovelletaan pakottavaa kuluttajansuojalakia, joka on aina huomioitava tällaisia sopimuksia laadittaessa.
Sopimukset voivat koskea muun ohella palveluiden myymistä tai fyysisten tavaroiden kauppaa. Elinkeinonharjoittajien välistä irtaimen omaisuuden kauppaa koskevaa sopimusta säännellään kauppalaissa.
Sopimusten oikeudellisen arvioinnin lähtökohtana on sopimusten sitovuus ja sopimusvapaus. Sopimusten sitovuuden periaatteen mukaan tehdyt sopimukset sitovat. Sopimuksesta ei siis voi sen solmimisen jälkeen vetäytyä tai perääntyä seuraamuksitta. Sopimusvapaus tarkoittaa sitä, että elinkeinonharjoittaja saa solmia sopimuksia vapaasti ja pitkälti haluamillaan ehdoilla.
Sopimusneuvottelut
Perinteisesti sopimus syntyy tarjouksella ja siihen annetulla hyväksyvällä vastauksella. Käytännössä liikesopimukset syntyvät kuitenkin tyypillisesti vaiheittaisena prosessina sopimusneuvottelujen kautta. Sopimuksen solmimisen tulisi käynnistyä osapuolten harkinnalla ja neuvotteluilla siitä, mitä sopimuksella ollaan tekemässä, kenen kanssa, miksi ja millaisin ehdoin. Tärkeää on muun muassa varmistaa sopimuskumppanin henkilöllisyys (nimi, kotipaikka, Y-tunnus ja vastuuhenkilöt) sekä muut merkittävät taustatekijät kuten luottotiedot.
Tavallisesti sopimusneuvottelut eivät sido niiden osapuolia oikeudellisesti. Poikkeuksellisesti sopimus voidaan kuitenkin katsoa syntyneeksi, jos toinen osapuolista on antanut sopimusneuvotteluiden aikana tai jälkeen varsinaisen tarjouksen, jonka toinen osapuoli on hyväksynyt. Neuvotteluihin osallistunut osapuoli voi poikkeuksellisesti myös olla vastuussa tuloksettomina päättyneistä neuvotteluista toiselle osapuolelle aiheutuneista kustannuksista. Näin on erityisesti, jos osapuoli on osallistunut neuvotteluihin ilman aikomustakaan sopimuksen solmimiseen, mutta antaen kuitenkin ymmärtää pyrkivänsä sopimukseen. Näiden riskien vuoksi neuvottelevien osapuolten tulee välttää varsinaisten tarjousten tekemistä tai hyväksymistä sekä sopimuksen käytännön toteuttamisen aloittamista ennen kuin valmis sopimus on allekirjoitettu. Neuvotteluprosessin aikana voi olla myös tarvetta erillisille salassapitoa, kustannusten jakoa ja sopimuksen syntymekanismia koskeville sopimuksille.
Sopimuksen solmimistapa
Sopimukset ovat lähtökohtaisesti muotovapaita. Sopimuksen voi siis solmia joko kirjallisesti, suullisesti tai esimerkiksi sähköisesti. Sopimussuhde voi syntyä myös käytännön toiminnan kautta. On kuitenkin olemassa myös määrämuotoisia sopimuksia, joiden on täytettävä tietyt laissa säädetyt vaatimukset. Esimerkkejä tällaisista sopimuksista ovat kiinteistön kauppa, osamaksusopimus sekä liikehuoneiston kauppa- ja vuokrasopimus.
Sopimukset kannattaa aina laatia kirjallisena. Tämä johtuu siitä, että sopimukseen tai sen ehtoon vetoavalla osapuolella on näyttötaakka sopimuksesta ja sen sisällöstä. Sen on siis pystyttävä näyttämään toteen sopimuksen olemassaolo ja se, mitä osapuolet ovat yhdessä sopineet. Tässä arvioinnissa huomio kiinnittyy ensinnäkin siihen, mitä kirjallista ja suullista näyttöä sopimuksesta on saatavilla. Myös osapuolten muita tahdonilmaisuja sekä todellista käyttäytymistä arvioidaan. Ilman selkeää ja kirjallista sopimusta sopimuksen syntymisen ja sisällön toteen näyttäminen voi olla jopa mahdotonta. Sopimusten puuttuminen tai vaillinaisuus on merkittävä oikeudellista vastuuta luova riski.
Sopimuksen sisältö
Useimmiten sopimusten ehdot ovat pitkälti sopimuksen osapuolten vapaasti sovittavissa (sopimusvapauden periaate). Tällöin sopimuksessa voidaan sopia toisin kuin mitä laissa on säädetty. Joidenkin (määrämuotoisten) sopimustyyppien tulee kuitenkin sisältää tiettyjä ehtoja, eikä niissä saa sopia muuta kuin mitä laissa on säädetty. Tämä koskee eräitä erityisaloja kuten sijoitusneuvontaa, tilintarkastustoimintaa ja asianajotoimintaa. Sopimuksen ei tule myöskään sisältää kilpailulainsäädännönvastaisia vapaata kilpailua rajoittavia ehtoja.
Sopimuksen ehtojen täytyy kaikissa tilanteissa olla pakottavan lainsäädännön ja hyvän tavan mukaisia sekä kohtuullisia. Jos näin ei ole, sopimusta tai sen ehtoja saatetaan pitää oikeudellisesti pätemättömänä ja vaikutuksettomana.
Sopimuksia sääntelee varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettu laki (oikeustoimilaki). Tehtyä sopimusta voidaan oikeustoimilain perusteella tietyissä tilanteissa kohtuullistaa tai pitää pätemättömänä. Tällainen sopimuksen ehtojen kohtuullistaminen tai pätemättömyys on kuitenkin poikkeuksellista. Se edellyttää sopimuksen selvää lainvastaisuutta, merkittävää kohtuuttomuutta tai hyvän tavan vastaisuutta, esimerkiksi erehdyttämistä tai sopimukseen pakottamista.
Lähes kaikki sopimukset sisältävät määräykset ainakin seuraavista perusasioista:
- sopimuksen osapuolet yhteystietoineen;
- sopimuksen tarkoitus ja soveltamisala;
- sopimuksen kesto ja voimassaolo. Sopimukset voivat olla kestoltaan toistaiseksi voimassa olevia, määräaikaan sidottuja tai sopimuksessa sovittujen toimien suorittamisajan pituisia;
- sopimuksen osapuolten keskeisten oikeuksien ja velvoitteiden kuvaaminen ja niiden toteutumisen varmistaminen;
- vastuunrajoitukset – korvausvastuuta toiselle osapuolelle rajoitetaan sopimuksessa tyypillisesti esimerkiksi niin, että korvaus rajataan koskemaan vain suoria vahinkoja tai määrällisesti enintään jonkin tietyn summan suuruiseksi;
- sopimukseen liittyvien erimielisyyksien ratkaisemistapa ja sovellettava lainsäädäntö; ja
- päiväys ja allekirjoitukset.
Sopimukset tulee laatia mahdollisimman yksiselitteisiksi. Kaikkeen ei ole mahdollista varautua ennakolta, mutta sopimussuhteen kannalta merkityksellisiä asioita ei pidä jättää sopimatta.
Häiriötilanteet
Jos sopimuskumppanin menettely poikkeaa sopimuksessa sovitusta, tulee sopimuskumppanille aina reklamoida tästä mahdollisimman pian. Reklamointiajasta ja -tavasta kannattaa sopia jo sopimuksessa. Reklamaatiot tulisi tehdä aina kirjallisesti ja kohtuullisessa ajassa. Täsmällisen, yksilöidyn ja kohtuullisessa ajassa tehdyn reklamaation laiminlyöminen tai viivyttely johtaa oikeudenmenetyksiin.
Sopimusten häiriötilanteiden tyypillisimpiä syitä ovat:
- epäselvät tai monitulkintaiset sopimusehdot;
- olennaisista asioista sopimatta jättäminen;
- epäselvyys toimialan yleisten ehtojen tai muun asiakirjan tulemisesta sopimuksen osaksi;
- merkittävät muutokset sopimukseen liittyvissä olosuhteissa;
- viivästys- ja laatuongelmat; sekä
- muut yllättävät tilanteet, joita osapuolet eivät ole osanneet ennakoida.
Ongelmatilanteissa on selvitettävä reklamoitavaan asiaan liittyvät tosiseikat eli häiriötilanteen luonne, syy ja ratkaisuvaihtoehdot. Reklamaation saaneen osapuolen on syytä ottaa talteen kaikki asiaan liittyvä tieto ja tarkistaa osaltaan, pitävätkö reklamaatiossa esitetyt väitteet paikkansa. Jos sopimuksen osapuoli ei koe rikkoneensa sopimusta, sen tulee välttää sopimusrikkomuksen osittaistakaan myöntämistä. Vaikka häiriötilanteet kannattaakin yrittää sopia, huolimatonta omien virheiden myöntämistä käytetään herkästi oikeudenkäynnissä myöntäjää vastaan. Tämä selvitystyö muodostaa perustan mahdolliselle sovintoneuvottelulle ja oikeudenkäynnille.
Seuraavaksi tulee tarkistaa, mitä reklamaation kohteena olevasta asiasta on sovittu sopimuksessa. Jos sopimus antaa tilanteeseen selvän ratkaisun eikä jätä tulkinnanvaraa, on toimittava sopimuksen ehtojen mukaan. Sopimuksen ehdoista voidaan tällöinkin poiketa, jos sopimuksen osapuolet yksittäistapauksessa yhdessä niin sopivat.
Jos osapuolet eivät saa sopimuksen ehtoja koskevaa erimielisyyttä sovittua, se saattaa edetä oikeudellisiin toimenpiteisiin.
Sopimusehtojen tulkinta
Sopimuksen ehtojen oikeudellisessa arvioinnissa ja tulkinnassa varmistetaan ensin, että sopimus on pakottavan lainsäädännön mukainen. Tämän jälkeen tarkastellaan osapuolten välistä sopimusta sen sanamuodon mukaisesti. Jos sopimusehdot eivät ole riittävän yksiselitteisiä ja ratkaise esiin tullutta ongelmaa, siirrytään tarkastelemaan osapuolten kesken vakiintunutta käytännön toimintaa. Vasta tämän jälkeen annetaan merkitystä mahdollisille toimialan yleisille tavoille tai tahdonvaltaiselle lainsäädännölle kuten oikeustoimilaille.
Jos osapuolet ovat erimielisiä sopimuksen ehdosta, eikä sen sanamuoto, osapuolten vakiintunut käytäntö tai mahdolliset aiemmat sopimukset anna tilanteeseen osapuolia tyydyttävää ratkaisua, tulkintakysymys ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten todellisen tarkoituksen mukaan. Tässä huomioidaan muun muassa sopimuksen valmisteluaineisto ja muu sopimusta edeltävä yhteydenpito. Toissijaisesti käytetään tavoitteellista tulkintaa. Tässä korostuu epäselvyyssääntö, jonka mukaan toisen osapuolen yksin laatimaa epäselvää ehtoa tulkitaan toisen osapuolen hyväksi ja laatijansa vahingoksi.