Due diligence -tarkastus
Due diligence -tarkastus on ostettavan tai myytävän yrityskaupan kohteen tutkimista ja tarkastamista ennen kauppaa. Tarkastus voi olla luonteeltaan oikeudellinen, taloudellinen tai verotuksellinen.
Yrityksen tai sen osan myyvän osapuolen suorittamassa tarkastuksessa kartoitetaan myytävä kaupan kohde niin, että siitä voidaan antaa kattavat tiedot mahdolliselle ostajalle. Myös myyntiesite voidaan laatia. Ostajan suorittama tarkastus keskittyy puolestaan ostettavan yrityksen tietojen ja kaikkien merkittävien asiakirjojen tutkimiseen. Ostajan on syytä pyytää tarkasteltavakseen kaikki kaupan kohteena olevaa yritystä koskevat voimassaolevat sopimukset, sitoumukset, tilinpäätökset ja muut asiakirjat tyypillisesti kolmen viimeisen vuoden ajalta. Jos keskeisiä asiakirjoja ei saada, kauppaa ei ole syytä toteuttaa. Huolellisella tarkastuksella minimoidaan ostettavaan kohteeseen liittyvät yllätykset ja riskit.
Kaupan osapuolten tulisi laatia salassapitosopimus tarkastuksessa vaihdettavista tiedoista. Varsinkin myyjän kannalta on tärkeää varmistaa, että ostaja pitää kaupan kohteesta mahdollisesti saamansa luottamukselliset tiedot salassa eikä pääse hyödyntämään niitä oikeudettomasti.
Arvonmääritys
Arvonmäärityksessä pyritään löytämään käypä arvo myytävälle yritykselle tai liiketoiminnalle. Arvonmääritys on erittäin tapauskohtaista, eikä sen tekemiseen ole olemassa valmista kaavaa. Arvo ja kauppahinta riippuvat osin muun ohella siitä, onko kyseessä liiketoiminnan vai koko yrityksen kauppa. Esimerkiksi kassavirtalaskelmiin perustuva tuottoarvo saattaa toimia hyvänä lähtökohtana arvonmääritykselle. Mekaanisesti osakkeiden perusteella laskettavaa arvonmääritystä ei tulisi edes pörssiyhtiöiden kohdalla varauksetta käyttää. Myöskään mahdollisesta edellisestä yrityskaupasta peräisin oleviin liikearvolaskelmiin ei tulisi suoraan nojata. Tilinpäätöksen taseeseen on aina tutustuttava huolellisesti, jotta myytävän kohteen omaisuudesta ja veloista saadaan kattava kokonaiskuva.
Yrityskauppavalvonta
Yrityskauppoihin liittyy myös kilpailuoikeudellinen puoli eli yrityskauppavalvonta. Kilpailu- ja kuluttajavirastolta on haettava lupa tietyt liikevaihtorajat ylittäville yrityskaupoille ennen niiden täytäntöönpanoa. Liikevaihtorajat ovat seuraavat:
- yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa; ja
- vähintään kahden yrityskaupan osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 20 miljoonaa euroa.
Ilmoitus sanotut liikevaihtorajat ylittävästä yrityskaupasta voidaan tehdä, kun kaupan osapuolet voivat riittävän varmasti osoittaa viranomaiselle aikomuksensa yrityskaupan toteuttamiseen. Ilmoitus on tehtävä viimeistään ennen kaupan täytäntöönpanoa. Suunnitellusta yrityskaupasta voi keskustella Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa etukäteen.
Kilpailu- ja kuluttajavirasto käsittelee yrityskauppailmoituksen enintään 4 kuukaudessa. Yrityskauppaan puututaan, jos se estää tehokasta kilpailua Suomessa olennaisesti. Erityisesti määräävän markkina-aseman muodostuminen tai vahvistuminen voi olla esteenä kaupalle. Jos kauppa ei selvästi vaikuta kilpailuun haitallisesti tai vaikutukset voidaan estää suunnitellusti, kauppa hyväksytään kuukaudessa. Jos kauppa voi puolestaan vaikuttaa kilpailuun haitallisesti, asia siirretään perusteelliseen jatkokäsittelyyn. Käsittelyssä kuullaan yrityskaupan osapuolten merkittävimpiä kilpailijoita, tavarantoimittajia ja asiakkaita. Viranomainen voi hyväksyä kaupan ehdollisena esimerkiksi niin, että kaupan osapuolten on myytävä jokin liiketoiminta. Jos ehtojen asettaminen ei riitä, markkinaoikeus kieltää yrityskaupan Kilpailu- ja kuluttajaviraston esityksestä.
Yrityskaupan saa panna täytäntöön vasta sitten, kun Kilpailu- ja kuluttajavirasto on antanut lopullisen hyväksyvän päätöksen.